非上市公司虚拟股票期权激励机制研究

　　现代企业的典型特征是所有权与经营权分离，相应地物质资本所有者和人力资本所有者之间便形成了一种委托——代理关系。由于两者之间存在着信息不对称，代理人就很可能会有道德风险和逆向选择的行为，以使其自身效用最大化，具体表现为偷懒和机会主义行为，这种行为往往会损害广大股东的利益。产生这种现象的最根本的原因是两者追求的目标不一致：股东希望实现公司市场价值的最大化，从而得到更多的投资回报和剩余收入;而人力资本所有者追求的是自身人力资本(社会地位，才能等)的增值和自身利益(报酬)的最大化。要避免这种现象，就需要一种制度设计，把股东利益这一指标引入人力资本所有者的收入函数中，并使两者呈正相关。简言之，就是要建立一种激励制度，使得人力资本所有者从股东的利益出发或者以股东的心态行事，以实现公司市场价值最大为行为目标，虚拟股票期权就是这样一种激励制度，尤其适合非上市公司。现在西方发达国家很多企业都实行了股票期权激励案，收效良好，我国企业在这方面的制度设计显得比较落后。我们知道，上市公司实施股票期权激励是有实施条件的，如向激励对象增发股票、二级市场回购股票等，上市公司还是比较容易操作的。但对绝大多数非上市公司而言，企业股份价值不能通过市场手段直接反映，还无法实施股票期权这种激励制度。作为一种过渡，非上市公司，可以选择虚拟股票期权制度作为一种有效的激励模式。虚拟股票期权是一种低成本的长期激励机制，经理人与所有者的利益趋于一致时，可以大大降低经理人的道德风险，企业的代理成本也随之降低;有利于克服经理人的短期行为，有助于经理人在实现当期收益最大化的同时，兼顾公司的长远发展。实践证明，虚拟股票期权机制的激励作用比较明显。本文将对非上市公司虚拟股票期权实施的关键点进行剖析，并就可能出现的问题拿出解决方案。

　　二虚拟股票期权实施方案要点

　　虚拟股票期权是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票(份)，仅通过模拟股票市场价格变化的方式获得由公司支付的公司股票(份)的市场价值在规定时段内的差额。根据我们的研究及咨询经验，虚拟股票期权激励模式需要着重解决以下问题：

　　1虚拟股票期权的激励范围。虚拟股票期权的激励范围一般为公司的高级管理人员和核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工。在激励范围的确定上企业应严肃认真对待，确保客观、公开、公平和公正，既要体现效率原则，也要体现方案实施后的示范效应，针对岗位、针对贡献，不针对个人。

　　2虚拟股票期权奖励基金的来源。虚拟股票期权奖励基金是方案实施的前提和基础。非上市公司可在一个财务年度结束后，按一定提取比例，从公司的税后净利润中，提取虚拟股票期权奖励基金，作为以后设计虚拟股票期权的基础。提取奖励基金不仅涉及到激励对象的的利益，更主要是影响到全体股东的利益，因此具体提取比例需要通过股东大会的决议通过。虚拟股票期权奖励基金的提取金额应经过科学的匡算，力求合理、公平。具体可根据增量绝对值提取，也可根据增量相对值提取。提取过少，激励作用不明显;提取过多，则可能损害股东的利益。总之，以不影响公司的经营效率和效果为前提来提取奖励基金。

　　3虚拟股票期权的股权分配比例。具体到激励对象的股权分配比例，主要考虑激励对象承担的责任和业绩贡献，通过加权平均法计算求得。这项工作有一定技术性，非上市公司可聘请专业管理咨询顾问公司协助完成。比如一些评估工作，业绩的评价工作，通过第三方利用科学评估工具和评估方法，以达到预期效果，避免激励对象对公平性的质疑。

　　4)虚拟股票期权的行权时间。虚拟股票期权的行权时间是指激励对象根据虚拟股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的条件开始行权的时间。虚拟股票期权的行权需要一定的等待期，这与股票期权计划相同，一般可选择2~6年，这样才可以确保其长期激励作用，避免激励对象的短期行为。只有在经过等待期后，激励对象才可以分期按约定比例行权。在激励对象行权时，一般可安排不同的获权时间表，以避免其一次性行使全部期权。期权的行权应集中在特定的时间段内，一般设计为在公司年度财务报告公布的第10日开始，时间为10天。如遇节假日，时间可顺延。

　　5虚拟股票期权的行权方式

　　虚拟股票期权的行权方式分为现金行权方式和非现金行权方式。现金行权指的是期权持有人经过等待期后，以按先前约定的支付方式，由公司用现金方式支付给行权人。非现金行权方式是公司和行权人达成一致协议，把行权人应得转化为公司股权的方式。即行权人将行权所得转化为实股，公司进行相应的工商登记变更，成为公司的股东，行权人实现身份转换，有利于公司长期激励行权人。

　　6虚拟股票期权的行权条件。行权条件主要指业绩指标的完成情况，分公司和个人两个方面。通常情况下，公司和行权人在签定虚拟股票期权合同时都会约定具体行权条件及具体计算办法。行权条件主要考虑约定业绩与最终行权比例的匹配，如果约定业绩没有实现，行权人将无法行权。比如近期受金融危机的影响，外部经济条件发生了重大变化，业绩无法实现，一些公司的股票期权计划纷纷取消。

　　7虚拟股票期权的转让及退出。分以下几种情况：一是,,董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有虚拟股票期权，但公司有足够证据证明虚拟股票期权的持有人在离职后、虚拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权终止直至取消其虚拟期权;二是,未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的虚拟股票期权;三是,因公司经营需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对虚拟期权持有人尚未行权部分终止行权;四是,)聘用期满，虚拟期权尚未行权部分可以继续行权;五是,因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权;六是,因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予虚拟期权时认购的实股部分应向原提供虚拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价;七是,因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原提供虚拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司虚拟期权方案执行的连续性。

　　三虚拟股票期权制度存在的潜伏问题

　　企业管理活动中的任何制度都不具有绝对的优势，虚拟股票期权激励当然不例外。由于虚拟股票期权对于高管人员与核心技术(业务)人员激励的长期化，它对高管人员与核心技术(业务)人员职业的稳定必将产生极为重要的作用，从中长期的发展角度支持企业的辉煌。这是理论演化的自然结果，也有西方发达国家的实践明证。然而，对非上市公司来说，企业经营信息是不公开的，缺乏有效的市场和社会监督。虚拟股票期权将高管人员与核心技术(业务)人员利益的最大化取得，是基于未来业绩的水平之上，未来业绩如增值水平越高，高管人员与核心技术(业务)人员按照固定价格水平行使虚拟股票期权取得的收益也就越大。这样，作为“内部人”的高管人员与核心技术(业务)人员，在信息不对称的情况下，就完全可能根据期权行使的期限情况，人为地提高公司业绩，比如在锁定期末通过转移库存等方式增加业绩，实现虚拟股票期权激励下个人利益的最大化，而不管这样做是不是会实现公司利益最大化和原有股东利益的最大化。行权后即离开公司。因此，虚拟股票期权的激励决不是一剂万能良药，潜伏着“道德风险”问题，预示着对其要有相应的配套措施。否则，那就是企业一个危险的中长期的“陷阱”。

　　四虚拟股票期权的配套措施

　　根据以上分析，非上市公司除设计好虚拟股票期权制度外，还应采取相应配套措施。从技术的角度看，主要是控制企业高管人员与核心技术(业务)人员对于自己企业业绩的人为动作，不“人为制造”业绩，这可以有制度的控制和相应的监督、处罚管理。但这通常要耗费较大的制度和管理成本，在股东相对分散的情况下，在高管人员与核心员工把握足够内部信息的情况下，运作起来也有相当的困难。这就将问题转到了企业文化的建设方面，转移到了高管人员与核心员工对待企业发展的价值观和情感因素方面，转移到了高管人员与核心员工的职业价值实现方面。在经济激励的同时，催生和建设一种企业文化，引导高管人员与核心员工以企业生存和发展为荣的价值理念，看来必不可少。实际上，一个没有文化的企业，没有精神激励的企业，高管人员与核心员工只是将其作为谋利场所的企业，永远也不可能避免或是减少如此的“道德风险”问题，设计得再好的虚拟股票期权制度等中长期激励制度也是徒劳的。

　　参考文献：

　　[1]张维迎著，企业的企业家——契约理论.三联书店.1995

　　[2]王全，经理股票期权制在美、日的发展及对我国的启示.商业研究.2002(12)

　　[3]陈弘，朱光华.期权激励扭曲:过程、原因与教训[J].中国经济问题.2003(1).

　　[4]谢德仁，经理人激励与股票期权[M].北京:中国人民大学出版社.2004