非上市公司虚拟股权激励模式探讨

　　摘要：虚拟股权作为一种有效的激励措施，在充分调动管理人员和业务技术骨干的创造性和积极性，协调经营者和所有者的矛盾，增强公司利益与个人利益的一致性，弱化经营者和骨干员工的短期行为，实现股东财富最大化，提供公司创造价值和竞争能力方面发挥着巨大作用，但虚拟股权激励在我国我国还不成熟，本文就非上市公司的虚拟股票期权激励机制的实施要点，虚拟股票期权实施过程中潜伏的问题进行探讨，以期为非上市公司采取该激励机制提供一定的参考价值。

　　关键词:企业股权激励虚拟股权

　　一、虚拟股权激励的概念与特点

　　股权激励是企业所有者与管理者订立的一种合约。中国证监会在2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。股权激励的对象必须是公司的员工，具体界定范围可以由公司根据自己的实际需要来确定。可以是上市公司的董事、监事、高级管理人员、技术业务骨干以及其他对公司由特殊贡献的员工，为了保证独立董事的独立性，不包括独立董事。

　　虚拟股权是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票(份)，仅通过模拟股票市场价格变化的方式获得由公司支付的公司股票(份)的市场价值在规定时段内的差额。虚拟股权是成熟的股权激励基础上的逐步完善，是在股票增值权基础上发展起来的新型激励方式。主要具有以下特点：

　　第一，虚拟股权不改变股本结构。不增发股票，不回购股票，因此不涉及股份的变化，原有股东的股份比例不变，控制权不收到影响。

　　第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，作为激励对象，不需要认购实际股份，不支付对价，只需要完成约定的目标任务就可以取得虚拟股权的增值部分。

　　第三，虚拟股权仅仅是收益权利，并不取得表决权、重大决策权，基金从公司税后利润中拨出，它会影响到一部分股东的利益，实际提取比例由公司股东会决定。虚拟股权记载在专门的登记簿上，内部管理使用，不必进行工商登记。

　　第四，虚拟股权有助于缓解公司面临的薪酬压力。适当的降低公司经营成本。有利于降低经营层的道德风险。从而更好的实现所有权和经营权的分离。所有权和经营权的高度统一，有利于公司的不断的发展、壮大。促进员工实现自身价值，同时增强核心员工对公司的忠诚度。

　　在无须大幅度增加薪资福利的情况下，为了长期激励管理人员和骨干员工，使他们充分分享公司快速发展的硕果，自觉地成为公司成长贡献力量的急需人才，虚拟股权已被众多的公司所采用。

　　二、虚拟股权激励的实施方式

　　(一)确定虚拟股权激励对象的范围

　　为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜管理人员和业务技术骨干。使其员工认识到只有在公司创新开拓工作，成为公司不可或缺的优秀人才，才能进入到股权激励的范围，成为虚拟股权激励的对象，因此为了得到这种待遇，其他员工就必须使自己成为公司的业务骨干力量。

　　(二)虚拟股权奖励基金的来源

　　虚拟股权奖励基金是方案实施的前提和基础。非上市公司可在一个财务年度结束后，按一定提取比例，从公司的税后净利润中，提取虚拟股权奖励基金，作为设计虚拟股权的基础。提取奖励基金不仅涉及到激励对象的的利益，更主要是影响到全体股东的利益，因此具体提取比例需要通过股东大会的决议通过。虚拟股权奖励基金的提取金额应经过科学的计算，力求合理、公平。具体可根据增量绝对值提取，也可根据增量相对值提取。提取过少，激励作用不明显;提取过多，则可能损害股东的利益。总之，以不影响公司的经营效率和效果为前提来提取奖励基金。

　　(三)虚拟股权的股权分配比例

　　具体到激励对象的股权分配比例，主要考虑激励对象承担的责任和业绩贡献，通过加权平均法计算求得。这项工作有一定技术性，非上市公司可聘请专业管理咨询顾问公司协助完成。比如一些评估工作，业绩的评价工作，通过第三方利用科学评估工具和评估方法，以达到预期效果，避免激励对象对公平性的质疑。

　　(四)虚拟股权的行权方式

　　虚拟股权的行权方式分为现金行权方式和非现金行权方式。现金行权指的是期权持有人经过等待期后，以按先前约定的支付方式，由公司用现金方式支付给行权人。非现金行权方式是公司和行权人达成一致协议，把行权人应得转化为公司股权的方式。即行权人将行权所得转化为实股，公司进行相应的工商登记变更，成为公司的股东，行权人实现身份转换，有利于公司长期激励行权人。

　　(五)虚拟股权的行权条件

　　行权条件主要指业绩指标的完成情况，分公司和个人两个方面。通常情况下，公司和行权人在签定虚拟股权合同时都会约定具体行权条件及具体计算办法。行权条件主要考虑约定业绩与最终行权比例的匹配，如果约定业绩没有实现，行权人将无法行权。

　　三、虚拟股权制度存在的潜伏问题

　　企业管理活动中的任何制度都不具有绝对的优势，虚拟股权激励当然不例外。由于虚拟股权对于高管人员与核心技术(业务)人员激励的长期化，它对高管人员与核心技术(业务)人员职业的稳定必将产生极为重要的作用，从中长期的发展角度支持企业的辉煌。这是理论演化的自然结果，也有西方发达国家的实践明证。

　　然而，对非上市公司来说，企业经营信息是不公开的，缺乏有效的市场和社会监督。虚拟股权中，高管人员与核心技术(业务)人员利益的最大化取得，是基于未来业绩的水平之上，未来业绩如增值水平越高，高管人员与核心技术(业务)人员按照固定价格水平行使虚拟股权取得的收益也就越大。这样，作为“内部人”的高管人员与核心技术(业务)人员，在信息不对称的情况下，就完全可能根据虚拟股权行使的期限情况，人为地提高公司业绩，实现虚拟股权激励下个人利益的最大化，而不管这样做是不是会实现公司利益最大化和原有股东利益的最大化，行权后即离开公司。因此，虚拟股权的激励决不是一剂万能良药，潜伏着“道德风险”问题，预示着对其要有相应的配套措施。否则，那就是企业一个危险的中长期的“陷阱”。

　　结语：实施虚拟股权激励可进一步使企业管理人员和骨干员工的利益与企业的利益与发展紧密结合，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展，进一步优化企业产权结构，吸引和留住人才。但作为非上市公司，除设计好虚拟股权制度外，还应采取相应配套措施，避免道德风险。

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　　作者简介：郑俊杰(1991.07—)，男，重庆江津人，成都市双流区四川大学经济法学专业硕士研究生。