经济法论文范文股权分置与上市公司法人治理结构的完善

　　中国的证券市场正处于重要的历史转折时期。为了更好的完善证券市场存在的问题，股权分置改革应运而生。本文就针对股权分置与上市公司法人治理结构的完善进行了一些研究，文章是一篇经济法论文范文。
　　论文摘要：就中国当前的股票证券市场而言，上市公司法人治理结构的不完善仍是一个长期的历史遗留问题，在经过社会各界人士的多年共同努力下，仍未取得显著成效，问题依然存在。文章立足于股权分置与公司法人治理结构内涵，主要针对“股权分置改革前对上市公司法人治理结构完善的阻碍”以及“股权分置与上市公司法人治理结构的完善意义”展开了较为详细的分析研究。

　　论文关键词：股权分置,上市公司,法人治理结构

　　然而，即使采取了股权分置改革，也并不能彻底解决公司上市的问题和证券市场的问题。虽然如此，股权分置改革还是有其存在的必要性。在此，仅对股权分置与上市公司法人治理结构的完善做一简要分析。

　　一、股权分置与公司法人治理结构的概况

　　(一)股权分置的内涵

　　股权分置制度是具有中国特色的股票证券市场制度，是中国证券市场、中国上市公司所独有的证券制度。股权分置是在特殊的历史背景下形成的，是指将同等面额的股票分为流通股和非流通股两种，对于流通股和非流通股设置不同的出售价格，控制流通股和非流通股的流通数量。股权分置严重阻碍着我国证券市场的健康发展，股权分置改革应运而生，其在一定程度上缓解了证券市场存在的长期矛盾，一定程度上为上市公司法人治理结构的完善提供了技术支撑和制度保障。

　　(二)公司法人治理结构的内涵

　　公司法人治理结构，又简称为“公司治理结构”，是指对公司内部的利益分配和职权划分，如股东会、董事会、监事会各自的职权与相互间的关系，股东的红利分配，董事会对公司的决策管理、监事会对董事会的监督等等。完善上市公司法人治理结构，有利于实现利润分配的公平公正性，有利于董事会对上市公司的科学决策和管理，有利于上市公司的健康、可持续发展。

　　(三)股权分置改革的必要性

　　公司法人治理结构不完善，根源在于公司制度存在缺陷。公司制度在英国、美国等西方发达国家中起步发展时间较早，历史悠久，均已形成了较为完善和较为健全的配套制度。在西方发达国家中，公司法人治理结构中的股权和管理权逐步实现了相互独立，实现了真正意义上的分离，二者互不过分干涉。作为掌握着公司控股权的股东们而言，他们只需要坐收红利，不需要过度干涉管理层面的事宜;而作为享有管理权的管理阶层，不受股东掌控，独立于股东之外行使管理权。这种管理权与股权相互分离的公司法人管理制度，有利于董事会的管理者客观中立的行使管理权，有利于公司管理结构和决策的科学化与专业化。然而，公司法人治理结构在我国仍不健全，归根结底是因为我国公司制度起步较晚，尚处于探索阶段。在我国当前市场经济的背景下，公司制度自西方英美等发达国家引入，与西方发达国家相仿，也是管理权与股权相分离，拥有股权的股东将管理权委托给董事会，但是本质上却是与西方国家的公司制度截然相反的。我国公司制度形式上是公司管理权独立于股权，事实上是股权过分集中，严重影响到管理权的行使，拥有管理权的管理阶层不过是不同大股东的代言人而已，股东严重干涉公司管理，致使公司管理成为大股东个人意志的体现，严重损害其他中小股东的合法经济权益。我国上市公司法人治理结构存在重大问题。

　　二、股权分置改革前对上市公司法人治理结构完善的阻碍

　　(一)股权过于集中，不利于上市公司法人治理结构的完善

　　在上市公司中，股权过于集中，不利于公司结构的完善与治理。在上市公司中，股权大多集中在几位大股东手中，通常情况下，其中一名股东持有公司百分之五十以上的股份，超过所有股份的半数，出现“一家独大”的局面，这位持有最多股份的最大股东通常是公司的实际控制者。名义上，董事会是公司的管理机构，董事会中的成员即各位董事是名义上的管理者，事实上，很多时候，由于股权集中在大股东手中，直接影响着董事会的结构，大股东派出的董事在董事会中占据大多数，起着举足轻重的作用，这些董事直接听命于大股东，为大股东谋取私人利益而服务，成为大股东们的傀儡，甚至不惜损害其他中小股东的利益，损害公司整体利益，这种现象显然不利于上市公司法人治理结构的完善。

　　而且，股权分置导致上市公司中非流通股在股票总数中占据大部分，其中又以国有股份为主，形成了畸形的股权分置结构，严重阻碍了上市公司的可持续发展。国有股份过于集中在少数人手中，导致公司管理体制出现缺陷，公司信息不透明，股东红利分配不公平，为谋取私人利益转移国家财产、公司财产的现象时有发生，董事会对股东起不到事实上的制约束缚作用。上述种种现象出现的根本原因在于，部分上市公司中仍存在国家是大股东的现象，国家占据上市公司中百分之五十以上的股份，是国家控股上市公司的实际大股东，但是事实上，公司的所有者相当于不存在，上市公司的其他人员较少有为了国家利益工作服务的，导致公司法人治理结构不完善，公司利益受损。

　　(二)监事会监管不力，不利于上市公司法人治理结构的完善

　　上市公司的监事会，是对董事会起监督作用的监督机构，在上市公司中监事会监管不力，不利于上市公司法人治理结构的完善。我国上市公司现在存在两种类型，一种类型是原国有公司改制，改为了上市公司法人，另一种类型是与原国有公司无关、在新的时代背景下逐渐发展壮大起来的企业，最后上市，发展成为上市公司法人。

　　前一种类型的上市公司的监事会的成员，大多是在原国有公司企业中担任管理层中的闲职的人员，或者是临近退休的管理层的人员，这些人员在由以前的岗位转变为上市公司监事会的监事后，虽然名义上角色岗位有了实质性的变化，但是在思想观念上，这些人员并未能深刻认识到自己担负着对董事会执行事务的监督职责，在他们的观念里，仍和原领导是上下级的关系，或者即使认识到了岗位职责的变化，但是碍于曾经工作上的上下级关系，难以起到有力监管的作用。至于后一种类型，监事会成员大多是由大股东们直接选派，是大股东们的代言人，前文已述，大股东是董事会的实际操纵者，那么也就是说，监事会和董事会都处于大股东们的掌控之中，自然而然，所谓的监事会对董事会的监督也只是走形式走过场而已，大股东们自然不会用自己的左手打自己的右手，监事会对董事会的监督职责也是名存实亡，起不到有力监督的作用，不利于上市公司法人治理结构的完善。

　　(三)缺乏共同利益基础，不利于上市公司法人治理结构的完善

　　股权分置，将股票分为了流通股和非流通股，拥有流通股的股东与持有非流通股的股东，二者之间不存在共同的利益基础，这种现象不利于上市公司法人治理结构的完善。流通股指的是上市公司在证券交易所可以进行买卖的股票，非流通股指的是如国有股等在上市公司股票中占据大部分份额的不参与证券交易所市场流通的股票。这也导致了“同样的股票不同的价格”的不公平现象。持有流通股股票的股东，关注的是股市的波动，他们的获利多少取决于股票在证券交易所的波动幅度。相对而言，那些持有上市公司非流通股股票的股东们，他们的关注点在于公司的净资产的增加。公司净资产额的变动直接影响到非流通股股东们的切身利益。流通股股东和非流通股股东之间缺乏共同的利益基础，二者之间存在着矛盾冲突，难以同时达到利益的最大化，因此，上市公司法人治理结构中存在着难以调和的矛盾，导致治理结构混乱不堪。

　　三、股权分置改革对上市公司法人治理结构完善的意义
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　　(一)降低股权集中，完善上市公司法人治理结构

　　对股权分置进行改革，取消对上市公司股份之间的流通股和非流通股的区分，弱化股权过分集中，有利于上市公司法人治理结构的完善。弱化上市公司股权的过分集中，取消流通股和非流通股之间的区分，就可能出现一个控股股东和多个大股东并存的局面，在对股东会事项进行决策时，控股股东与各大股东之间相互牵制，可以有效避免出现一家独大的现象，避免做出损害其他股东、损害公司权益的事情。对股权分置进行改革，弱化股权集中现象，有利于对股权结构加以优化，对股权分置加以改革，解决了上市公司法人治理结构完善问题中最核心的部分，有利于上市公司法人治理结构的完善。

　　(二)同股同权，建立共同利益基础，完善上市公司法人治理结构

　　对股权分置进行改革，实行同股同权政策，在股东间建立共同利益基础，完善上市公司法人治理结构。在上市公司内部取消股权分置，即消除了对流通股和非流通股的区分，所有的股票都可以在证券交易所上市交易，股市价格的波动影响着股票的价格和股东们的收益，公司内部不再对各股票加以类型化区分，形成“相同的股票，相同的价格”的现象，有利于上市公司股东利益最大化的实现。英国、美国等发达国家的实践经验表明，在上市公司法人治理结构中，股权集中性程度越低，中小股东持有的股份越多，要求上市公司占有的股权份额就越低。对股权分置加以改革，取消了股权分置，有利于明确股东会、董事会、监事会之间的职权界限，在各股东之间形成共同的利益基础，各股东相互之间没有利益矛盾与冲突，使各股东团结在一起，共同努力，追求共同的利益最大化，共同为完善上市公司法人治理结构扫清障碍作出努力。

　　(三)加强内部管理，完善上市公司法人治理结构

　　对股权分置加以改革，有利于加强上市公司内部的治理与改善，有利于完善上市公司法人治理结构。股权分置改革，虽然不能短期内彻底取消流通股与非流通股的区分，但对其区分逐渐淡化。股权分置改革，使股东控制下的股权可以自由转让，使股东利益与公司利益趋于同化，有利于上市公司法人治理结构的完善，有利于实现上市公司法人利益的最大化，有利于上市公司的长久发展与可持续发展。同时，股东在证券市场获得收益后，才会产生治理好公司的动力，以求获得更大更多的利润。股权分置改革，有利于缓解股东间的矛盾，有利于实现股东权和管理权真正意义上的分离独立，有利于监事会有效行使对董事会的监督权，董事会与监事会独立于各大股东，追求共同利益的最大化，完善上市公司法人治理结构。

　　四、总结

　　股权分置是在我国特殊历史背景下形成的，长期以来，产生过一定的积极作用，适合我国特定历史时期的发展。但是，长久看来，对我国上市公司的整体影响是弊大于利的，因此，我们要积极对股权分置加以改革，以求淡化流通股与非流通股之间的区分，以求建立股东间共同的利益基础，实现股东共同利益的最大化，完善上市公司法人治理结构。
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