商业经济研究中国高速频道公司舞弊案的分析和启示

　　中国高速频道成立于2004年3月，是一家利用福建九地市城际间运营的豪华巴士作为媒介，通过车载视频为乘客提供全正版的视听节目及广告资讯，是国家交通部唯一指定的车载视频媒体。本文主要针对中国高速频道公司舞弊案的分析和启示进行了一些论述，文章是一篇商业经济研究投稿的论文范文。
　　【摘要】文章简要介绍了在美上市公司――中国高速频道的案例背景和调查结论，从货币资金造假、虚构客户关系、缺乏充分的账簿记录和有效的内部控制以及高管向外部审计师撒谎并不当签署公司财务报表等问题，并从加强董事会治理、加强控制环境建设等方面阐述了案例的启示。

　　【关键词】中国高速频道,财务舞弊,启示

　　中国高速频道公司(China Media Express Holdings， Inc，CCME)号称是中国最大的专业经营城际巴士车载电视媒体的传媒公司，总部设在中国香港和福州。2009年10月，公司通过反向收购美国特拉华州的TM娱乐传媒公司，成功变身为一家在美国纳斯达克证券交易所上市的中国概念股。2013年6月20日，美国证监会提起诉讼，认为公司自上市之日起就开始错误报告其经营业务、财务状况和利润增长，指控公司违反报告、账簿记录和内部控制条款，指控公司的董事长兼执行总裁违背证监会规则，并在要求罚款、追缴所得的同时，下达永久禁令，禁止CEO担任任何上市公司高管或董事职务。这成为美国证监会下属的“跨境工作小组”发起的最新一起针对拥有重要海外业务的在美上市公司的诉讼案，对同类公司具有一定的警示和借鉴意义。

　　一、案例背景

　　1.公司简介。CCME于2009年10月15日上市当日收盘价为7.59美元。在2009年12月31日的年报10-K表格中显示，公司报告的收入高达9 590万美元，净利润4 170万美元，分别较上市前一年增长52%和58%;而不久之后的2010年11月9日发布的2010年第三季度报告显示，公司收入达到1.55亿美元，比2009年同期的6 400万美元增长142%。伴随收入和利润上升的是公司股价的一飞冲天，季报公布当日达到创纪录的20.18美元/股，不到一年的时间股价就比上市首日上涨166%。

　　公司报告的收入增长以及大量的现金余额，引起投资者的广泛关注和热烈追捧。甚至早在2010年1月，CCME就与一家对冲基金签署了一项股票购买协议，出售100万股CCME的优先股，对冲基金并保证购买大约150万股CCME普通股，总价款高达3 000万美元;2010年10月，该基金再次支付约1 300万美元购买150万股公司股票，2010年12月，该基金支付大约1 000万美元的资金来履行1月份签署的协议。也就是说伴随着公司公告的优异业绩表现，CCME在2010年就从同一家基金处获得了大约5 300万美元的资金。

　　2011年1月10日，《福布斯》中文版在上海发布2011年度中国潜力企业榜榜单，将CCME列为最具潜力的企业榜榜首。

　　2.舞弊调查。

　　(1)**机构调查。公司超乎寻常的业绩增长很快引起一些做空机构的关注。2011年2月1日，美国著名调查机构香橼研究(Citron Research)打响了第一枪，质疑公司为何能够在投入较少的情况下，取得比包括华视传媒在内的业内优秀公司高出许多的增长，此后CCME引起浑水公司(Muddy waters)、Holzer Holzer & Fistel等多家调查机构和律师事务所的追击。其中2011年3月2日，浑水公司发布的报告指出，有大量证据表明CCME存在实质性舞弊且管理层参与粉饰，在调查报告中，浑水公司提供了一份发生在2月23日CCME销售人员和分析师的电话谈话记录，揭示公司承认参与证券舞弊;报告同时质疑，CCME在网络巴士中超过半数没有实际运行相关的广告内容，所宣称的与包括苹果在内的很多著名公司达成的协议是假的;浑水公司还将调查人员与CCME销售人员交谈并获得的电子表格等传递给外部审计师――德勤的不同合伙人，以提供证据支持其舞弊猜测。同时列举的证据还表明，行业中比CCME竞争力强的广播集团、福克斯媒体公司，收益能力却低于CCME，因此质疑CCME存在舞弊，股价存在泡沫。2011年3月11日，CCME的外部审计机构德勤会计师事务所发出公函，辞去公司的审计业务;两天后CCME的财务总监Jacky Lam也向公司提出辞呈。2011年5月19日，纳斯达克将公司股票停牌，原因是未能及时提交2010年第四季度和年度财务报告;2012年3月，SEC开具执法函，因CCME未能提交所需文件而将其证券不予注册;2012年8月，公司股票退市。

　　(2)SEC调查。2013年6月20日，SEC发布的指控文件显示，CCME的舞弊主要体现在以下几个方面：

　　第一，货币资金造假。CCME于2009年10月上市，当年年报中报告了5 700万美元的现金，而实际上的现金余额仅为141 000美元;在2010年11月9日发布的报告中，则将原本仅1 000万美元的资金夸大为1.7亿美元。上市1年左右的公开报告中，公司多报的现金余额高达452%～40 433%(其中2009.11.16的8-K表显示报告的现金余额为40 855千美元，实际为269千美元，高报15 088%;2010.3.31的10-K表显示高报40 433%;2010.5.14的10-Q表显示高报452%;2010.8.13的10-Q表显示高报1 121%;2010.11.9的10-Q表显示高报1 557%)。

　　公司资金虚报引起了外部审计师的关注。调查资料显示，因怀疑公司提供的银行对账单和函证回函存在舞弊，德勤曾要求公司采取特别财务措施，包括授权外部审计人员直接从公司的开户银行获得银行对账单的复印件，2011年3月8日，当审计人员发现CCME并没有采纳这些措施后，要求其在下一工作日截止前采取措施;3月11日，在CCME没有回应审计师要求的情况下，德勤正式辞任审计业务。
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　　这一事项引起公司审计委员会的关注，并通过聘请一家全球性的律师事务所开展内部调查。该事务所雇佣一家香港会计师事务所提供司法审计服务，以帮助获得银行对账单来证实公司公开报告中列报的现金余额。由于在德勤的辞任原因中特别提及公司公开报告的现金余额准确性存疑，因此律师事务所将直接从银行获得对账单副本作为最优先考虑的工作。2011年5月3日，会计师事务所团队与CCME高管层碰面，讨论包括取得来自公司的授权函以直接从银行获得对账单副本在内的诸多事宜，但当天深夜，公司总裁打电话给团队的一位高级会计师，在承认现金报告余额与银行对账单不符的同时，提供1 000万人民币(约合150万美元)的贿赂，以避免内部调查组检查公司过去1～2年的对账单。会计师在拒绝贿赂的同时，将该事项告知律师事务所及其所在的香港会计师事务所的上司;事务所要求该总裁立刻辞职，否则不再提供司法会计服务。大约1个月后，另一家会计师事务所直接从公司开户银行获得每个账户的银行对账单，从而全面揭开公司的现金造假行为。　　第二，虚构客户关系。SEC调查报告详细描述了CCME虚构百事(Pepsi)和苹果(Apple)两家国际著名公司客户关系事实，认为公司信息披露存在误导投资者行为。在2009年的SEC的10-K表，以及随后填报的2010年的10-Q表中，公司披露已经“吸引几个著名的国际和国内品牌加入其广告网络，包括百事公司”;在2011年11月的投资者报告中，公司引用所谓的百事公司陈述：“中国高速频道通过大规模的城际巴士网络，将我们的产品推广给二级城市，这对我们的销售扩张非常有利”，而事实情况并非如此，调查结论显示，百事公司与CCME并无直接广告关系，仅有百事公司当地的一家瓶装厂提供了21 000美元的广告费，同时百事公司也没有做出CCME投资者报告中的陈述。2010年12月8日，CCME发布一份公告，宣布开展SWITOW购买平台，方便合约广告商。在这份公告中，公司宣布其与很多全球著名的国际和国内公司或其分销商签署合约，包括苹果在内的厂商将在SWITOW平台推销其最流行的产品。2011年2月3日，公司宣布已经与中国的一家官方经销商Eading Group签署合约，在SWITOW杂志上推销包括Ipad在内的苹果产品。而这也并非事实，调查发现，CCME与苹果或其官方经销商没有任何合约关系，也不曾为苹果产品提供广告服务。

　　第三，公司缺乏充分的账簿记录和有效的内部控制。显然，公司的收入虚增，货币资金虚报，表明公司未能做出并维持真实、可靠的账簿、记录和账户，未能公允地反映其财务成果和经营活动，事实上公司能够建立并维护虚假的银行对账单，大肆虚报其真实的现金余额，高管层参与造假并试图贿赂调查人员，表明公司的内部环境存在重大缺陷，未能合理保证公司的经济业务得到恰当记录，未能合理保证公司财务报告编制符合公认会计原则，特别是货币资金的收入、核对和使用方面的内部控制存在重大缺陷。

　　第四，高管向外部审计师撒谎，不当签署公司财务报表。作为上市公司，及时、全面、真实地披露公司的财务信息对资本市场的健康运行至关重要。根据2002年美国发布的《会计改革与投资者保护法案》，CEO有责任确保发布信息的真实可靠并应承担不实公告的法律责任，但CCME舞弊案中，从上市之初到公司被停牌，几乎每份公开资料中都包含了虚假的陈述，从货币资金高报到虚构重大客户关系，但公司的董事长兼执行总裁都在这些资料上签字。在某种程度上表明高管层在利益面前铤而走险的心态，甚至在外部审计师和内部调查机构提出货币资金存在舞弊可能时，公司负责人竟试图贿赂调查人员。调查资料显示，公司董事长2010年1月签署的与对冲基金的股票购买协议中，包含了大量的虚假声明，错误列报了公司的财务状况，而在得到对冲基金支付的3 000万美元后大约1个月，CCME就给总经理个人发放了大约1 600万美元的薪酬，履行反向并购协议条款中的欠薪;而在公司的薪酬激励计划中明确，如果公司能够满足特定的净利润目标，则高管层能够获得相应的股票授予权，例如公司在满足2009年的净利润指标时，总经理个人就收到了60万股公司的股票，市值大约600万美元。也许正是舞弊带来的巨大收益，使得公司负责人积极参与财务舞弊，通过错误报告其经营业务、财务状况和利润超常规增长，实现个人财务好处。

　　二、案例启示

　　1.舞弊迟早是要惩罚的。尽管CCME在上市后一时风光无限，股价更在短短1年时间内上涨166%，但建立在流沙上的财务业绩，终究会在市场的大潮中现出原形。罚款、追缴所得、市场禁入等惩戒也许只是初步的惩罚，集体诉讼、刑事责任的追究才是致命的打击。内部控制规范中将遵守相应的法律法规作为公司的基本目标之一，有其必然性和挑战性。CCME案例只是美国资本市场上发生的无数舞弊案例之一，但遵守法律法规，提高财务信息质量是上市公司治理的永恒主题。

　　2.加强治理是防范舞弊的重要防线。CCME案例中，外部审计师德勤和公司的审计委员会是舞弊最终大白于天下的重要原因。市场做空机构通过行业比较、现场调研、专门报告等不同方式，提供了发现线索、验证舞弊的不同思路，而德勤强烈要求直接从公司开户银行获得银行对账单副本的做法，则在某种程度上切中了公司舞弊的要害，审计委员会及时聘请独立的第三方律师事务所和会计师事务所开展内部调查，则将货币资金的真实状况揭露无疑。案例中展示的这些积极因素表明，通过强化市场监督机制，充分发挥董事会及审计委员会的作用，激发外部独立审计师的主动性和积极性，是防范和治理舞弊的重要支撑。

　　3.加强控制环境，尤其是高管层基调的建设是内部控制的重点。2010年美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会(COSO)的舞弊调查报告显示，在过去10年的上市公司舞弊案件中，有89%的公司涉及到CEO/CFO的参与，其舞弊动机包括满足市场预期、隐藏日益恶化的财务状况、为债务或权益融资作准备等。在CCME案例中，公司的董事长兼执行总裁积极参与其中，在某种程度上为COSO的研究结论作了背书。这表明市场参与者需要不断努力来预防、监察和发现舞弊，尤其是在内部环境的建设上需要投入更多的精力，如加强对高管层的监视和监督，提高其道德素养和领导力等，尤其应该加强对舞弊犯罪心理和组织行为的研究，减少未来上市公司舞弊发生概率和影响，合理保证资本市场的健康发展。
　　相关期刊简介：商业经济研究是一本专业理论刊物。研究社会主义商业经济理论,介绍企业改革和营销经验。主要读者对象为商业、供销系统管理和工作人员、经济理论工作者及经济院校师生等。