经理人员在公司治理中的作用

　　自从美国首先提出“公司治理”的观点后，现代公司治理问题和实践已经成为各国研究的热点。在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”来研究的。我国经济学家吴敬琏说：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人员三者形成的一种组织关系。”在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，其中，经理人员的作用十分重大。

　　一、关于公司治理与经理人员的简要概述

　　公司治理是指一组连接并规范所有者(股东)、经营者(董事会、经理)、职工及利益相关者相互权利和利益关系的制度安排。本质上并不是一般的企业管理问题，它是指在公司法人资产的委托代理制下规范不同的权利主体(股东大会、董事会、经理层和监事会)等彼此之间的权、责、利关系的制度安排，进而解决公司内部不同权利主体之间的监督、激励和风险分配等问题。

　　我们知道，公司治理结构本质上表现为一种双层的“嵌套”关系结构：第一层是股东通过股东大会与董事会之间的“信任托管”关系，构成了出资者对公司的一级控制权的配置与行使;第二层是董事会与经理人员之间“委托代理”关系，形成了对公司生产经营活动的二级控制权的配置与行使。

　　无论是从所有者和经营者二者关系来看，还是从股东大会、董事会和经理人员的三者关系来看，公司治理结构都是立足于“经理人员”的，这里所谓的“经理人员”就是指正派、能干、在公司治理结构中起着“积极”作用，以企业经营为自己追求的事业，凭借自身良好素质为所在企业创造良好业绩、追求企业长远发展的那部分人。优化公司治理结构，归根结底要着眼于对经理人员进行适当的激励和约束，以充分发挥其“积极”作用，实现所有者资本收益最大化;就国有企业而言，就是要实现国有资产的保值增值。

　　二、经理人员在公司治理结构中的作用

　　谈到经理人员在公司治理结构中的作用，人们在认识上往往隐含着两种错误观念。

　　一是在以往的改革实践中，似乎只看到了经理人员的"积极"作用;无论是扩大企业自主权、利改税，还是实行经营承包责任制，其基本思路都是“扩权让利”，片面强调所有权与经营权的分离和经营者的自主权，任何人都不得“干预”。其不良后果是造成了严重的“所有者缺位”、“内部人控制”现象，出现了许多国有资产严重流失的恶劣事件。在这种情况下，又有人片面强调经理人员的“消极”作用和加以“控制”的必要性，似乎经理人员都是阴险狡诈之徒，有关各方纷纷以确保“所有者在位”和控制“内部人控制”为名，把手伸向企业，结果不但使企业感到行动不便;而且造成更多的国有资产流失现象和贪污腐败现象。这就使国企改革又一次陷入时“放”时“收”的怪圈。

　　可见，正确认识经理人员在公司治理结构中的“双面”作用，有助于更深入地了解造成国有资产流失、国有企业经营效率不高等问题的症结所在，科学合理地配置公司治理结构，充分发挥经理人员的“积极”作用，因而是十分必要的。

　　公司治理结构是由股东大会、董事会、经理人员、监事会和雇员构成。股东大会是意思机关，有所有权。董事会是业务执行机关，行使决策权。经理人员是辅助业务执行机关，有决策执行权。而监事会是监督机构，拥有监督权。董事会制定战略决策后，企业经营几乎就全凭经理人员们施展才能了。经理人员并非机械地、而是创造性地贯彻执行着董事会的决议。经理人员并不仅仅是演员;在很大程度上，他们是兼编剧、导演和主要演员三种角色于一身，自编、自导、自演。经理人员是公司治理结构中最富活力和创造力、贡献实绩的一群。经理人员的经营活动并不仅仅是“贯彻”、“执行”，而是不断地向董事会积极“反馈”，影响着董事会的战略决策。中外许多企业的能干的经理人员们，实际“左右”甚至“主导”着董事会的意志。特别是那些不在公司担任具体经理职务的董事人员(非执行董事)，长期“远离”企业的经营实际，“远离”企业的中下层人员，“远离”企业所面临的市场，往往显得反应迟钝、暮气沉沉，与反应敏捷、生气勃勃的经理人员相比，简直不可同日而语，完全有可能被经理人员牵着鼻子走。

　　所谓"内部人控制"现象，是一个普遍存在于现代企业界的现象。这种现象，象任何其他事物一样，有其积极的一面，也有其消极的一面。积极的一面是那些正派而能干的经理人员主宰下的企业，能够摆脱那些昏庸无知的股东、董事们的过多掣肘，得以挥洒自如、有声有色地经营企业，股东、董事们的利益也能得到保证，而其危害性也存在：(1)内部人控制的企业不是利润最大化、企业价值最大化，而是内部人利益最大化;(2)内部人控制在企业中实际上是权利失衡;(3)内部人控制导致出资者资产包括国有资产流失的倾向。

　　显然，在客观方面，我们必须尽可能地构建起以真正的产权多元化为基础的现代公司治理结构;在主观方面，我们必须造就一大批正派而能干的企业经理人员。在一定程度上，体制上的优越可补人员素质的不足，而优良的人员素质也可补体制上的缺陷。在我国不可能在大多数国有企业都建立标准的"以真正的产权多元化为基础的现代公司治理结构"的前提下，造就一大批高素质的经理人员队伍尤显重要。

　　三、目前国企改革中制约经理人员的因素及解决办法

　　(一) 制约经理人员队伍的主要因素

　　1、政企不分的老问题并未真正解决。特别是有关部门利用干部任免权、稀有资源支配权等对企业的直接间接的干预和索取，并未见其减少，甚至还在增加。经理人员不能不花大量精力、资源来应付，企业的经营活动不能不受到严重影响。

　　2、经理人员在公司治理结构中的地位不明确，难以施展身手。总经理是由组织部门任命，组织部门才是董事长和总经理的共同的“真老板”。企业必须真正实行法人治理结构。但是对于国有企业，由于产权结构单一，“选举制”、“聘任制”就都很自然地一概演变成了“任命制”;组织部门只能通过行政任命以及这种行政安排下的行政性的“指导”、“授权”和“监督”来取代现代企业所需要的以产权为纽带的治理结构。事实上不这么做恐怕还不行。试想，如果国有企业的股东或主要股东只有一两家，董事长不用任命制产生，还能有什么其他办法?事实上，经理人员并不是生活在与股东、董事长的矛盾之中，生活在行政关系与产权关系的矛盾之中，而是生活在现代企业制度与企业的单一国有产权的矛盾之中。

　　3、国有企业对企业家的“有效需求”严重不足。显而易见的是，中国的教育水平还较低，市场经济历史很短，企业家人才严重短缺;而国有企业又普遍效率低下，亟需管理经营人才。同样显而易见的是，经理人员在中国似乎并不受欢迎，一般人没有“关系”、"背景"很难走上国有企业领导岗位，连锻炼、学习的机会都没有。经理人员即使上了岗，其待遇也严重背离其“市场价值”;而且其地位很不稳定，易于受到贬斥、排挤和取代。说到底，这是因为“国有资产”、“国有企业”虽说需要“高级经理人员”，然而“国有资产的代表”、“国有企业的所有者代表”即股东代表、董事长们并不需要人才;因为说到底，他们其实并不是"老板"，自己也是"打工者"，因而与另一群"打工者"必然形成利益冲突(同时他们之间又有着利益共同点--即同样是在国有资产中找饭吃);即使没有这种利益冲突，他们对于经理人员，在要求标准上、需求程度上必定与私人老板有很大的差异。

　　4、缺乏一个完善的经理人员评价选拔机制。我国目前企业的经营者的选拔机制及评估机制基本上还是行政性的，经理人员还没有职业化。国有企业的经营者是由政府的有关主管部门评价、考察、选拔和任用，使其产生纵向依赖性，不仅难以拒绝政府的各种行政干预，遇到困难也就不去找“市场”，而是首先去找"市长";企业经营不善，经营者的责任也说不清楚。这样一来，对经理人员的素质、业绩的评估，就不能不带有浓厚的主观性、随意性和暧昧性，"说你行，你就行，不行也行;说不行，就不行，行也不行"，为有关政府官员通过控制企业的人事安排来制造“权力租金”的“寻租”行为提供了很大的空间。

　　(二)造就一个有利于经理人员队伍形成、发展的有利环境

　　1、经理人员成长的基础是企业产权结构的多元化--无论是企业内部的产权结构多元化，还是社会范围的产权结构多元化，都将有利于经理人员的造就。企业内部的产权结构多元化，有利于形成企业真正的法人治理结构，实现政企分离，减少对经理人员的行政掣肘;有利于控制“内部人控制”;也有利于经理人员大显身手。社会范围的产权结构多元化，则有利于给经理人员提供广阔的活动空间和选择机会，使其在企业经营领域也有广阔而辉煌的发展空间，不一定非要在狭窄的仕途中找出路;同时也给国有企业造成商品、资本、人才三个方面的市场竞争的强大压力，使国有企业产生对经理人员的内在需求，保证经理人员得到充分尊重，使其价值得到充分体现。

　　在国有企业的产权多元化中，吸引多家国有资产参股、吸收私人资本参股、吸引外资入股、实行内部员工持股、股票上市发行等等，都是可供选择的途径。但是在实行过程中，一是要使参股者在企业的股本结构中占有相当比例，二是要切实保护参股者的权益，特别是保护“小股东”利益，使其在企业治理结构中形成一种有效的、积极的制衡力量，而不能使产权多元化成为一种纯粹的“融资”手段甚至“吞并”手段;否则不仅无助于国有企业自身治理结构的改善，而且会严重挫伤参股者的积极性，甚至于扼杀中国经济的生机。

　　2、经理人员成长的前提是经理人员在公司治理结构中的地位明确化--健全公司治理结构有利于缓冲政府对企业的行政干预，这对于经理人员自身也是有利的，无论其担任的是“董事长”还是“总经理”(或其他高级经理职位)。要切实做到股东大会选举董事长、董事长聘任总经理、经营班子由总经理组阁等。但在国有独资或国资控股的企业中，由于没有产权多元化的基础，国有资产股东的角色认同、国有资产股东代表与董事人员、经理人员的关系、董事长与总经理的关系等问题，恐怕主要还只能靠治理结构上的制度性安排和有关人员的个人素质来解决：董事长对股东充分负责，对总经理充分信任、放权;

　　理顺公司治理结构，与理顺国有资产的管理体制相关。首先要把大部分行政管理性职能仍然留给有关的政府部门，使国有资产经营公司真正成为“经营性”公司;并且要在国有资产经营公司建立现代公司治理结构和激励约束机制，使其真正成为自主经营、自负盈亏的独立法人;同时要形成多家资产经营公司良性竞争、相互促进的格局。

　　3、经理人员的聘用、考核与激励和约束手段必须市场化--为了改变我国的经理人员聘用、考核与激励和约束手段的行政化现状，人们认为应当发挥商品市场、资本市场与经理人才市场三重市场竞争机制的作用。但在目前，我国的证券市场和信贷市场都很不规范、企业的重组和破产则由于国有资产产权的封闭性而存在制度性障碍，经理人才市场也很不发达，主要还只能靠商品市场(生产的产品适销对路)来对企业经营者进行考核。同时要按照市场经济要求，逐步规范证券市场和信贷市场，使其能真实反映经营者的业绩;按照“抓大放小"的思路，搞活企业产权交易市场，按照市场经济的要求，该重组的重组，该破产的破产，使其对企业经营者和国有资产的所有者形成一种切实的压力;逐步发展多元化、市场化、规范化的经理人才市场，使其成为独立于政府系统的、没有行政色彩的**性机构。这样，使商品市场、资本市场与经理人才市场真正起到对企业经理人员的有效的考核、推荐与激励和约束作用。

　　总之，搞好企业，建立完善的、以真正的产权多元化为基础的公司治理结构是必要的，培养和造就一支高素质的经理人员队伍同样也是必要的;而产权结构多元化、经理人员在公司治理结构中的地位明确化、经理人员的聘用、考核与激励和约束手段的市场化、经理人员身价商品化，则是培养和造就一支高素质的经理人员队伍的必要条件。